HECHO ESENCIAL 27 MARZO DE 2013
En Sesión Ordinaria de Directorio de la Sociedad, celebrada con fecha 26 de marzo de 2013, se acordó lo siguiente:
1. Citar a Junta Ordinaria de Accionistas para el día 30 de abril de 2013, a las 16 horas, en el Salón del Inca, ubicado en calle San Antonio N° 65, piso 13, Santiago, para tratar las materias propias de este tipo de juntas.
2. En lo referente a los dividendos a distribuir, se acordó proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas el reparto de $30.- por acción, como dividendo definitivo con cargo a las utilidades del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012.
HECHO ESENCIAL 26 ABRIL DE 2013
Con fecha 25 de abril de 2013, S.A.C.I. Falabella acordó los términos y condiciones para la emisión y colocación de bonos extranjeros por un monto total de US$ 700 millones. La emisión y colocación contempla dos series de bonos bajo las siguientes condiciones
a) Serie en Dólares por un monto de US$ 500 millones, a 10 años plazo, con un tasa de interés de 3,86%; y
b) Serie en Pesos Chilenos por un monto equivalente a US$ 200 millones, a 10 años plazo, con un tasa de interés de 6,5%.
De conformidad con la normativa aplicable, los valores no serán objeto de registro ante la Security and Exchange Commission de los Estados Unidos de América y, en atención a que no se efectuará oferta pública de los mismos en Chile, tampoco serán sometidos a registro ante la Superintendencia a su cargo.
HECHO ESENCIAL 2 MAYO DE 2013
En Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el día martes 30 de abril, se adoptaron los siguientes acuerdos:
1. Se aprobó la Memoria, Balance General, Estado de Resultados y Dictamen de Auditores Externos correspondientes al ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2012.
2. Se aprobó el reparto de un dividendo definitivo con cargo a las utilidades del ejercicio 2012 de $30 por acción.
El citado dividendo se pagará el día 9 de mayo de 2013, a los accionistas titulares de la serie única que se encuentren inscritos en el Registro de Accionistas al día 03 de mayo de 2013.
3. Se aprobó una política de dividendos consistente en el reparto anual de, a lo menos, el 30% de las utilidades líquidas de cada ejercicio.
4. Se designó a Ernst & Young en las funciones de Auditor Externo de la sociedad para el ejercicio 2013.
5. Por último se trataron las demás materias propias de este tipo de asambleas.
HECHO ESENCIAL 2 MAYO DE 2013
De conformidad con lo informado por hecho esencial de fecha 26 de abril de 2013, con fecha 30 de abril de 2013, S.A.C.I. Falabella materializó y procedió a la colocación de bonos extranjeros por un monto total aproximado de US$ 700 millones. La emisión y colocación se realizó en dos series de bonos bajo las siguientes condiciones:
a) Serie en Dólares por un monto de US$ 500 millones, a 10 años plazo, con una tasa de interés de colocación de 3,86%; y
b) Serie en Pesos Chilenos por un monto de $94.588.500.000, a 10 años plazo, con una tasa de interés de colocación de 6,5%
HECHO ESENCIAL 14 MAYO DE 2013
Con fecha 14 mayo de 2013, el Directorio de S.A.C.I. Falabella, previa recomendación del Comité de Directores que sesionó el día 13 de mayo, aprobó la publicación de un reporte resumido de la información financiera y contable correspondiente a los Estados de Resultados y del Balance Consolidado de la compañía del primer trimestre del año 2013, incorporando, además, un resumen del desempeño operacional de la sociedad durante ese periodo.
La presente información financiera no constituye ni reemplaza de forma alguna la entrega de los estados financieros correspondientes a la Superintendencia de Valores y Seguros y al mercado, en cuanto a los requisitos de contenido, procedimientos y plazos de presentación dispuestos por dicho Servicio en la normativa vigente.
HECHO ESENCIAL 27 MAYO DE 2013
Con fecha 27 de mayo de 2013, la sociedad SODIMAC BRASIL PARTICIPAÇÕES LIMITADA (“Sodimac Brasil”), filial de S.A.C.I. Falabella, y está última en calidad de parte interviniente, suscribieron acuerdos vinculantes con la sociedad MARKINVEST GESTAO DE PARTICIPAÇÕES LIMITADA controladora de la sociedad CONSTRUDECOR S.A. y con los otros accionistas de dicha compañía, para que, vía compra de acciones existentes y un aumento de capital, Sodimac Brasil adquiera el 50,1% de las acciones de CONSTRUDECOR S.A.. Con esta adquisición, Sodimac ingresará al mercado de mejoramiento del hogar en Brasil.
CONSTRUDECOR S.A. es una sociedad constituida bajo las leyes de la República de Brasil, la que opera 57 tiendas en el estado de Sao Paulo bajo la marca “DICICO”, en el mercado de mejoramiento del hogar, registrando ventas anuales de aproximadamente R$789 millones al cierre de 2012.
Para materializar la transacción, la empresa desembolsará R$388 millones, de los cuales R$319 millones son vía aumento de capital y el diferencial corresponderá al pago por la compra de acciones actualmente existentes. Lo anterior es sin perjuicio de los ajustes posteriores a la fecha de cierre que correspondan conforme a los contratos suscritos. Esta operación será financiada en parte con fondos propios y en parte con recursos bancarios según se determine. Asimismo, las partes convinieron el texto definitivo del pacto que regirá las relaciones entre ellos en su calidad de accionistas de CONSTRUDECOR S.A.
HECHO ESENCIAL 2 JULIO DE 2013
Complementando el Hecho Esencial enviado a la Superintendencia con fecha 27 de mayo de 2013, el día 1 de julio de 2013, se procedió a materializar la operación por medio de la cual SODIMAC BRASIL PARTICIPAÇÕES LIMITADA, filial de S.A.C.I. Falabella, y está última en calidad de parte interviniente, adquirió el 50,1% de las acciones de CONSTRUDECOR S.A., en los términos descritos en el referido Hecho Esencial.
HECHO ESENCIAL 30 JULIO DE 2013
Con fecha 30 julio de 2013, el Directorio de S.A.C.I. Falabella, previa recomendación del Comité de Directores que sesionó el día 29 de julio, aprobó la publicación, de un reporte resumido de la información financiera y contable correspondiente a los Estados de Resultados y del Balance Consolidado de la compañía del segundo trimestre del año 2013, incorporando, además, un resumen del desempeño operacional de la sociedad durante ese periodo.
La presente información financiera no constituye ni reemplaza de forma alguna la entrega de los estados financieros correspondientes a la Superintendencia de Valores y Seguros y al mercado, en cuanto a los requisitos de contenido, procedimientos y plazos de presentación dispuestos por dicho Servicio en la normativa vigente.
HECHO ESENCIAL 31 JULIO DE 2013
En Sesión Ordinaria de Directorio de la Sociedad, celebrada con fecha 30 de julio de 2013, se acordó citar a Junta Extraordinaria de Accionistas a realizarse el día 27 de agosto de 2013, a las 15:30 horas, en el Hotel Galerías, ubicado en San Antonio N° 65, piso 13, Santiago, para tratar lo siguiente:
i) La aprobación de un programa de adquisición de acciones de propia emisión destinado a implementar un plan de compensaciones para los ejecutivos del Grupo Falabella
ii) Establecer el monto, objetivo y duración del programa de adquisición de acciones de propia emisión
iii) Establecer el precio o facultar al directorio para tales efectos, respecto del programa de adquisición de acciones de propia emisión
iv) Adoptar los demás acuerdos necesarios para materializar los acuerdos de la Junta Extraordinaria
HECHO ESENCIAL 28 AGOSTO DE 2013
En la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 27 de agosto de 2013, se acordó:
1.Aprobar un programa de adquisición de propia emisión que contempla la adquisición de hasta 18.000.000 de acciones de S.A.C.I. Falabella, por un plazo de 5 años, destinado a la implementación de un plan de incentivos a largo plazo para ejecutivos de la sociedad y sus filiales.
2. Facultar al Directorio para establecer el precio de adquisición de las acciones de propia emisión y las características y condiciones del plan de incentivos indicado.
3. Respecto a la cuenta de las operaciones con partes relacionadas, se informó a los accionistas que no habrían ocurrido a la fecha operaciones con partes relacionadas, distintas de aquellas exceptuadas en la referida ley.
HECHO ESENCIAL 30 OCTUBRE DE 2013
En Sesión Ordinaria de Directorio, de fecha 29 de octubre de 2013, se aprobó el reparto de un dividendo provisorio con cargo a las utilidades del ejercicio 2013 de $32 por acción. El citado dividendo se pagará el día 14 de noviembre de 2013, a los accionistas titulares de la serie única que se encuentren inscritos en el Registro de Accionistas al día 08 de noviembre de 2013.
COMENTARIOS Y PROPOSICIONES DE ACCIONISTAS
AFP Habitat manifestó en la junta ordinaria de accionistas su postura frente a que cada cierto tiempo se produzca una rotación de la empresa de auditoría externa, siendo el plazo máximo para la referida rotación de 5 años. No hay más comentarios de accionistas o del Comité de Directores.
